公司股权激励方案设计中需要注意的问题

近几年,无论是初创企业,还是上市公司,做股权激励已经成为标配。但股权激励从来就不是给股权就完了,在实际落地中,往往会遇到很多问题:

 

  • 价值传递不到位,稀有的股权被员工当成一张“画饼”的白纸协议

  • 过早让员工直接持股,离职后引发股权纠纷

  • 股权池规划不合理,导致核心员工无股权可激励

  • ……

 

为此,富途安逸结合过往上百家企业的股权激励服务经验,联合腾讯咨询,在金杜律所、汉坤律所的专业支持下,共同制作了员工持股计划(ESOP)系列视频内容——《ESOP方案设计攻略》,从激励工具、持股形式、方案实施及后续管理等多维度,为企业全面解析股权激励全流程。

 

以下为节选内容,从企业决策的角度,为您剖析股权激励方案设计与公司管理相关的问题:

 

  • 业务模式与上市地选择,同样会影响股权激励方案

  • 股权激励的持股方式选择

 

股权激励方案设计之

业务模式与上市地选择

 

在谈及股权激励时,大多数都会关心股权激励怎么发、发给谁等问题,但在考虑这些内容时,其实企业创始人们得先考虑自身的业务模式和预期上市地的选择,这两个因素对股权激励方案设计的影响不容小视。

 

从业务模式来讲,依赖外部融资的公司和自身有充足造血能力的公司,在工具和激励对象的选择方面会非常不同。

 

依赖外部融资的公司,靠业务短期内实现盈利较难,现金流容易吃紧,但相应的公司估值可能增长很快,这类型公司集中在互联网、科技领域。

 

这样的模式对员工来说,最可见的变化就是快速增长的估值,那以公司估值为标的的期权就是非常好的激励工具,估值的提升可以让员工感知度更强,更有效地绑定互联网人才。

 

 

而对于靠内部造血生存的公司来说,公司的现金流会比较充裕,但是估值往往不会年年翻倍涨,上市可能也不是创始人短期的目标,比如大部分餐饮、零售公司。

 

这类型公司门店众多,从总经理到一线服务人员,中间可能跨越五六个层级,人员培养和留用难度大。这时,期权、限制性股票可能都不适用,利润分成、股权分红,才是更加适合的激励方式。

 

 

除了业务模式,公司还要注意,不同上市地在上市规则和股权激励的实施政策上有所不同。

 

如境内上市,A股主板对计划上市的公司都有“股权明晰”的要求,不允许公司带期权上市,也就是说,上市前的股权激励计划,必须在上市前行权,确认股东身份,以确保股权结构的稳定。

 

科创板通过“闭环原则”解锁了股东人数200人的限制,同时对于满足条件的上市前期权激励也可以上市后行权,无疑使股权激励的激励性和灵活性更强,也更接近于境外市场的操作。

 

相较而言,港美股上市不会让净利润成为阻碍,且对于公司股权激励相关的制度也比较健全,操作上会更加灵活。

 

所以企业还需想好预期未来上市的地点,了解不同上市地的规则以及股权激励政策,才能更好地实施股权激励方案,以防未来阻碍公司发展。

 

股权激励方案设计之

持股方式选择

 

确定了股权方案后,在发放激励之前企业还需确认一个事情:发放给员工的股权该采取何种持股方式?

 

当前股权激励的常见持股形式有三种:员工直接持股、创始人代持和持股平台持股。三种方式的优劣势不同,公司还要根据实际需求来选择。

 

 

▎员工直接持股

 

员工直接持股方式的优点就是股权清晰明了,谁持股了,持股多少,一目了然。

 

但是缺点也很明显,员工直接持股,意味着工商信息的频繁变更,操作上繁琐不说,如果员工离职,公司想要收回股权,而员工拒绝在变更文件上签字,那事情就复杂了。

 

对于搭建了VIE架构或红筹架构,有预期会在境外上市的公司,还会涉及到个人股东37号文登记操作的问题。

 

所以,员工直接持股的形式,只建议给联合创始人等高管,代表对他们的认可和一起创业的尊重。

 

▎创始人代持

 

即股权在创始人名下,但是跟员工签订代持协议,实际部分归员工所有。这种方式看起来操作简单,但是隐含风险较多。

 

比如当公司发生重大变故时,员工的权益得不到保障,且这种形式往往会导致公司股权结构不清晰,影响上市进程。

 

所以此形式一般只适用于早期时,公司刚刚决定股权激励,但具体措施还没有落地的情况,先把股权池预留出来,后续再做进一步变更。

 

▎持股平台持股

 

这是三种方式中最好的持股形式,即员工通过一个持股平台来间接持股公司。持股平台的表现形式有多种,包括资管计划、有限责任公司、有限合伙企业、信托等。

 

通过持股平台来持股的优点,第一个就是可以避免公司股权结构的频繁变动,当公司发生重大决策,也不会受到员工股东的影响。

 

其次,创始人不会让渡公司的控制权,无论股权激励的池子有多大,创始人都可以牢牢把握住公司的发展轨迹。

 

而且,通过这种形式,也可以做一些税务方面的规划。

 

当然,这种持股方式的主要缺点就是比较复杂,尤其境外信托,没有专家的辅助是很难搭好的。

 

创始人在选择员工持股形式时要充分考虑公司发展阶段、合规要求以及对控制权的影响,选择最合适的那一种。如果您有这方面的需求,却找不到靠谱的合作方,可以联系富途帮忙引荐专家。

 

 

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